经济观察网 记者 黄一帆 实习记者 杨雅茹 从新三板至创业板，九典制药试图完成一跃，然而目前似乎还不是对的时候。

两年之前，湖南九典制药股份有限公司于2015年的7月24日，正式在新三板挂牌，成为了该年度新三板破万企业中的一员。仅六个月后，九典制药便启动IPO辅导工作，并于2016年9月向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。然而好景不长，作为九典制药的掌门人，朱志宏可能没有想到的是，这短短10个月内，自己的公司会接连遭遇虚假广告质疑，财务数据“打架”，而不得不选择将数据回炉重造的现实。

此外，记者注意到因“两票制”推行而试图调整客户结构和销售模式的九典制药，而在去年最终使得学术推广费被不断推高，占据了同年公司销售费用的48.8%。

学术推广费因其中所存留的“灰色空间”问题成为“被否暗雷”。今年5月重庆药企圣华曦即被证监会要求说明学术推广费的具体分项构成及其是否可能存在的扣回、贿赂等问题，而被最终否决。

对于今年7月21日刚正式公布招股说明书的九典制药来说，距离创业板IPO成功似乎近在咫尺，但问题又还远没有结束。

数据“打架”的各种理由

在此次证监会下发的信息反馈文件中，特别要求九典制药对其前后信息披露内容的一致性进行确认。在首次披露招股书时，曾有媒体指出九典制药的招股书与新三板挂牌时的文件存在较大差异，相同时间段多处数据、客户和供应商名称出现出入。

随后，九典制药连日工作，将数据回炉重造，先后在2017年1月4日和5日公布了更正公告，同时发布其修改后的2015年度报告和公开转让说明书。在更正公告中，九典制药对报告期内的非经常性损益、偶发性关联交易等项目进行了更正，也解释了五大客户和供应商名单出现差别的原因。据其所称，造成这些错误的原因多种多样，如统计误差，公司及相关中介机构的工作疏忽，又或者是全国中小企业股份转让系统和创业板IPO的相关规定的不同等等。

以供应商为例，在公开转让说明书中未曾露脸的上海云江化工有限公司，却在九典制药的2016年招股书中被披露为2013年度第二大供应商。更正公告中，九典制药称原公开转让说明书未披露上海云江化工有限公司系因财务人员统计前五大供应商采购数据时，筛选数据操作中，期末应付账款余额为0的项目被设置为自动隐藏，导致原数据统计采购金额时将其遗漏。

不仅如此，修改的部分还包括股东的学历信息，关联交易的具体价格等细节。而这一系列更正的结果，正是对先前公布的一系列文件改头换面，全部按照最新的招股说明书进行修改。

对于这个结果，九典制药表示，“公司及相关中介机构针对由于工作人员疏忽，未严格按照全国中小企业股份转让系统的相关规定对相关数据及所披露内容进行全面审慎核查而导致本次更正及补充披露所产生的影响深表歉意，而此次修改并不会给投资者带来干扰。”

除了它所更正的内容之外，观察其2016年年报中第一大客户仁和集团的销售金额，在第一部分的“主要客户情况”这一栏显示为1741万元，但是在后所列出详细的购买数据中，仁和集团（招商代理）一栏总计销售了1734万元。对此，九典制药回复称，此差异来源于公司对仁和集团下属子公司的直销。

表面上来看，此次信息更正不会给投资者带来持续负面影响，但面对这样一家公布信息有误，财务报表多处错误，面对质疑立即回炉重造，而相关人员频频未尽应有之责的公司，令人怀疑其修正后信息的真实程度。

根据证监会14日发布的2016年度上市公司年报会计监管报告显示，上市公司对年报打“补丁”已经成为一种常态，此类错误频出也反映了公司对于信息公布的不够重视。因此，九典制药有必要对其报表中未曾提及的信息进行更加详细的披露，解释清楚信息贻误过程中的真实细节，同时采取一定措施避免相同事故再次发生。

忽略虚假广告等历史问题

2017年5月，九典制药在安徽省药监局的要求下于当地电台播出《更正启示》，随后向药监局提出解禁阳春玉液的申请。最终，长达逾3年的暂停销售措施得以解除。

这仅仅是此问题的集中缩影，早从几年前开始，九典制药旗下产品阳春玉液、寿星补汁就多次因广告涉嫌违法宣传被食药监部门通报。2011年5月，辽宁省沈阳市食药监局就在通报中指出，九典制药的寿星补汁口服液广告涉嫌违法宣传。2014年3月7日，安徽省食药监局也发布通知称，对投诉举报较集中的、多次公告仍不改正以及违法发布频次较高的阳春玉液采取责令下架、暂停销售的措施。这之后的2015年4月10日，江苏省食药监局对阳春玉液也同样采取暂停销售措施。而在九典制药启动IPO辅导工作后，于2016年2月，四川省食药监局发布工作简报，九典制药再度面临来自消费者的质疑。

对于问题频出的产品宣传，九典制药将其归咎于自身的销售模式。其在招股书中坦言，公司药品制剂主要采用“招商代理”模式和“合作经销”模式，部分市场区域的开拓和维护由经销商负责。一些经销商在对产品进行市场推广的同时，为了利益而夸大疗效，最后难免造成不良影响。

面对来自外界的质疑，九典制药证券部部长曾蕾在邮件中这样回复道，“上述两款产品不属于我公司的主打产品，在个别省份被暂停销售对公司的生产经营不会造成重大影响。相应情况出现后，公司相关部门一直积极处理，目前被暂停销售的产品均已被相应省份解除了暂停销售措施。”

据公司方面提供的回复显示，公司产品阳春玉液、寿星补汁两款产品在2014年、2015年和2016年的销售收入为199万元、195.63万元、120.12万元。

虽然目前上述两款曾受影响产品占总体销售比重不大，但运营方式造成的虚假宣传确实存在。根据记者观察，无论是在九典制药招股说明书、公开转让说明书和2015年报的更正前后，其均未披露寿星补汁和阳春玉液的具体销售情况。更重要的是，在其按规定理应公示公司违规信息之处，仍是一片空白。

“两票制”和翻倍的学术推广费

2016年国务院提出“全面推进公立医院药品集中采购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的‘两票制’，使中间环节加价透明化”，而后发布了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，在公立医院试点推行“两票制”。

在九典制药所公布的招股说明书中，两票制的推行就是其企业未来生存运营所面对的巨大风险之一。九典制药多次表示，“两票制”的实施，会使得医药流通企业的集中度大幅提高，而众多小企业会被淘汰，“这也会影响公司现行的销售模式以及客户结构，如果公司未能及时调整并快速适应市场需求，公司的生产经营将受到影响。”

在销售端，九典制药采取的是招商代理（经销商）和合作直营（直销客户）并存的销售模式。在2016年一年，与九典制药合作过的客户中有高达67.62%为经销商，而“两票制”的推行使得前者的生存余地不断减少。

随着经销商模式的占比下降，与之相反的，是九典制药不断增长的学术推广费。2016年，企业的学术推广费高达逾4500万元，是前两年的两倍之多，占据了同年公司销售费用的48.8%。

对此变化，公司方面解释道：“由于公司产品需要面向药品生产企业、医院、药店等众多客户进行推广，因此学术推广费较高。2014年及2015 年公司学术推广费基本保持稳定，2016年由于医药行业政策变动影响，公司与华东等地区经销商药品制剂销售采用合作经销模式的占比提升幅度较大，学术推广费增长较快。”

将产品通过学术推广会介绍给各大医疗卫生机构，在全国各省区自行组织策划了大量的科室会、经销商培训会、OTC 终端促销会等，对于目的控制药价虚高的“两票制”来说，其直接结果之一却是企业消费成本的迅速增加。

近年来，医药行业频频出现揭黑报道，企业借学术会议进行利益输送，以礼品、旅游服务、代金卡甚至是现金的形式回馈给客户方，形成了医药市场中的灰色地带。

在今年5月，另外一家药企重庆圣华曦就收到证监会质询，要求说明“报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为”等问题，IPO也因此而遭到否决。

上述的实例证明，九典制药需要进一步公开其学术推广会消费的具体内容和对象，并对疑存的灰色地带进行澄清和解释。

家族关联疑窦

在九典制药的股东名单中，控股股东朱志宏的多名亲戚名列其中。持股1.24%的朱志云和0.72%的朱志纯均与朱志宏为姊妹关系，而第二大股东段立新，其登记地址和朱志宏相同，却在之前的年度报告和公开转让说明书中，从未出现两人的关系说明。直到最新的招股说明书中出现了这样一句话，“朱志宏及段立新原系夫妻关系，已于2015年3 月解除婚姻关系”，才证实两人曾互为夫妻关系。

对于当时已登陆新三板的九典制药而言，离婚所带来的复杂的股权变更、金额庞大的财产分割，使得此类信息必须为投资者所知晓。从报表来看，在九典制药于2015年1月登陆新三板时，段立新认购股份1377万股，占股17.09%。而在离婚之后，段立新女士现持有本公司2057万股股份，占公司发行股本的23.37%。但尽管如此，而两人离婚对公司造成的影响也不甚明晰。

至今为止，九典制药从未公开透露一丝与离婚财产分割相关，或离婚前后段立新所持有或控制公司的有关情况，而段立新的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）是否曾与九典制药产生关联交易等真实信息，在公布的信息中也都不见踪影。

除了以上的问题之外，招股书中出现的几笔房屋租赁买卖也让人心生疑虑。在2014年8月19日，九典制药以人民币507万元购买朱佳雯名下房产，而朱佳雯是控股股东朱志宏和段立新的女儿。在这之前，九典制药宣称其子公司普道医药一直租用这套房产。除此之外，在2008年公司还租下了关联方朱志宏、段斌名下三套房屋用作办公。

从控股股东女儿名下购买房产，又与关联方签订长期租赁合同，使得公司能否保证自身财务独立于股东，就成为了一个重要的问题。

截至目前，公司还尚未对证监会的反馈予以回复。作为从新三板转板热潮中的一员，九典制药仍面临着重重质疑和困难。

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