兰州黄河一纸《股权置换协议之补充协议》引发深交所关注，原因是公司向间接控股股东转让土地遭董事陈衣峰投出反对票，并进一步引发土地评估价值是否公允等问题。深交所注意到，兰州黄河在董事会决议和关联交易公告中均未披露反对票信息，也未披露土地评估报告的具体内容。

据深交所今日下发的《关注函》，兰州黄河拟以2068.78万元向间接控股股东新盛工贸有限公司（下称“新盛工贸”）转让土地。但根据公司提交的报备文件，董事陈衣峰对前述议案投了反对票，而且特别声明，如果董事会表决通过该议案，要求将该议案提交股东大会审议，理由是：“该议案中对所涉土地的评估方式与评估值的确认均存在瑕疵，未考虑土地变性开发后的增值空间，有可能损害上市公司及股东的利益。同时，议案内容与2012年股权置换事项系同一事项，2012年上述事项系经股东大会审议通过，该议案当然也应提交股东大会审议”。

深交所注意到，针对陈衣峰的上述表态，兰州黄河在董事会决议和关联交易公告中均未披露其反对票信息，也未披露土地评估报告的具体内容，仅在董事会决议中披露牛东继代陈衣峰行使表决权，而牛东继对议案表决进行了回避，故陈衣峰董事对本议案表决的授权委托无效”；在关联交易公告中，兰州黄河信息披露也存在瑕疵，表示“4名非关联董事中3名董事同意此项议案，表决通过。”“本次关联交易不需要经过有关部门的批准，亦无需公司股东大会批准”。

对此，深交所要求兰州黄河说明不披露相关董事对上述关联交易议案投反对票的信息是否存在选择性披露，信息披露是否完整、合规；前述交易是否存在损害上市公司及股东利益的情形，不提交股东大会审议是否合规。如不合规，请公司及时予以规范。

同时，补充披露相关董事对前述关联交易议案投反对票的具体情况和反对理由，补充披露土地评估报告的具体内容。请公司独立董事对本次交易所涉土地的评估方式与评估值的确认是否存在瑕疵，本次交易是否可能损害上市公司及股东的利益进行核查并发表明确意见。

12月12日晚间，兰州黄河公告，拟将持有的兰州麦芽65%股权与新盛工贸通过兰州麦芽间接享有的金昌麦芽73.33%股权进行置换。置换后，公司持有金昌麦芽73.33%的股权，新盛工贸持有兰州麦芽100%股权，兰州麦芽成为新盛工贸全资子公司。在上述股权置换中，公司持有兰州麦芽65%股权对应的资产为兰州麦芽的生产、办公用房及生产机器设备，其全部坐落在兰州市七里河区郑家庄108号、面积77.84亩的土地上。

兰州黄河称，鉴于该地块为工业用地，剩余使用年限仅剩10.8年，且其地上附着物已于2012年置换给新盛工贸，为达到土地高效利用，公司拟将该地块土地使用权转让给新盛工贸。截至估价期日2017年8月31日，该地块土地使用权资产账面价值1632.07万元，评估增值436.71万元，该地块土地使用权评估值2068.78万元，剩余使用年限为10.8年。

记者注意到，2012年兰州黄河在股权置换交易中对该地块的描述是，地处闹市，毗邻大型居民社区，远离大麦原料主产区。鉴于此，上述地块用地性质是否发生变更，土地评估价值有无瑕疵，值得关注。

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