“三类股东”新三板企业重大突破！3家“受困”公司过会，4家推进IPO

在文灿股份之后，又有4家含有或曾经含有“三类股东”问题的新三板拟上市企业金丹科技、凌志软件、捷昌驱动、金宏气体，更新了预披露材料。结合近期释放的多个信息来看，困扰新三板企业的“三类股东”政策有望明了，监管红线逐步明晰。

值得关注的是，就在上周科顺防水成功过会，这也是新三板第一例股东人数超200人成功过会的案例，而另外两家新三板企业奥飞数据、福达合金的过会，对拟IPO的挂牌公司清理“三类股东”也极具借鉴意义。

这将解决因政策问题而大量堆积在IPO排队通道的新三板拟上市企业的“堰塞湖”问题，也将缓解新三板市场存在的大量公司不敢交易、不敢做市、害怕流动性的桎梏。

“三类股东”迎曙光，3家“受困”公司过会

近日，证监会发行部召开有关IPO发行的相关会议，监管层表态造成“三类股东”、中概股IPO审核进度搁置的政策因素目前已形成初步意见，这类企业符合条件的可以按照正常审核进度推进。

这对于IPO排队通道中的拟上市的新三板挂牌企业来讲，是重大利好。信托计划、资产管理计划和契约性基金持股，并称为“三类股东”，去年3月首次提及。主要关注的是其作为IPO发行人原始股东的适当性问题。因迟迟未有结论，随后衍生出了种种新三板怪象，高价清理三类、三类变身钉子户、多家公司IPO排队两年却迟迟未有进展，甚至由于三类股东的问题，大量新三板公司不敢交易、不敢做市、害怕流动性。

根据联讯证券统计数据显示，截至11月30日，处于IPO已受理状态的新三板企业有31家，已获得证监会反馈企业93家，预披露更新8家，暂缓表决1家，中止审查企业16家，合计149家。其中，获得反馈的93家企业中，有绝大多数的企业存在“三类股东”问题，它们的审核进程因此被暂停，不少还处在反馈阶段或受理阶段。

为了解决IPO通道中的“僵尸企业”，证监会对于中止审查的情形进行了明确，在可以中止审查的八类情形中，分别包括发行人、或发行人的控股股东、实际控制人以及发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因涉嫌违法违规被证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案等情形。此外，发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经证监会批准也可以中止审查。这一举措让患有“拖延症”的排队企业尽早更新材料，疏通IPO“堰塞湖”，也让因政策原因被迫暂停进程的公司可以按照审查程序继续“向前走”。

所以，在上周，有着383户股东的科顺防水、曾存在“三类股东”的奥飞数据、福达合金均过会。科顺防水成为新三板第一例股东人数超200人成功过会的案例，而奥飞数据、福达合金的过会对拟IPO的挂牌公司清理“三类股东”极具借鉴意义。

科顺防水在新三板采取做市转让，最多时有7家做市商，出现过较为活跃的交易量。据公司今年11月披露的招股说明书，其在册股东人数383名。公司表示，对89名股东进行了核查，总持股比例占94.2%，其中不含契约型私募、资管计划和信托计划这三类股东。

科顺防水2015年10月挂牌新三板，挂牌时仅有45户股东。经过定向增发及二级市场交易，截至2017年半年报，科顺防水股东户数迅速升至393户。而招股说明书显示的383户股东与之存在差异，有分析称或为清理三类股东等所致。

奥飞数据则是在申报IPO之前清理了三类股东，主要解决方法为“契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人”。对于奥飞数据契约型基金持股的清理，发审委也在反馈意见中要求奥飞数据说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人，是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷等。福达合金是在排队期间通过摘牌清理了三类股东。

中科沃土董事长朱为绎表示，上述三家企业成功过会说明，股东结构中曾经含有三类股东，只要清理得当，是不会影响过会的，这对于其他的三类股东人数较少或者占比较少的新三板排队企业来说，有借鉴意义，未来会有更多的新三板排队企业加快清理三类股东的进程，以尽快获得发行部安排预披露更新和上发审会。

“过会信号一方面给疲软的新三板市场带来一丝赚钱效应；另一方面给三类股东带来一丝喘息的机会。” 朱为绎认为，至少市场不会那么排斥三类股东，对于未来还有几年才能申报IPO的企业来说，只要能融资成功，应该还是会给三类股东参与机会的。

值得注意的是，科顺防水此次过会给相关新三板企业吃了一粒“定心丸”。广证恒生证券认为，从这次过会案例看，在满足了证监会批复行政许可的要求后，新三板企业由于做市转让导致股东人数超过200人不成为发审委IPO过会审核的问题。

“三类股东”企业预披露增多，4家预披露更新

在监管释放信号的同时，拟上市的“三类股东”企业的审核进程也有了实质性的推进，特别是在预披露环节，带有“三类股东”印记的拟IPO企业文灿股份率先更新了预披露材料，这是该公司排队582天后首次预披露更新，根据更新后的招股说明书，该公司的股东结构中含有10家“三类股东”，成为第一家未清理三类股东即预披露更新的案例。

不仅如此，就在昨天，证监会官网披露了6份IPO预披露更新，包括5家新三板公司，金丹科技、凌志软件、捷昌驱动、恐龙园和金宏气体。除恐龙园外，其他4家公司股东中均含有或者曾经存在“三类股东”。排队时间300-500天不等。

金丹科技于今年6月27日宣布拟申请从新三板摘牌，有消息称摘牌是为清理三类股东。凌志软件拥有活跃的二级市场交易，截止2017年6月30日，公司股东户数高达1016户，这是目前新三板预披露更新拟转板企业中，股东人数最多的。根据最新的招股书，凌志软件近千名股东通过做市转让方式由二级市场进入。挂牌新三板期间，凌志软件进行过二次增发，并在2015年8月的定增融资中引入三类股东。截至目前，上海益菁汇资产管理有限公司—菁华新三板6号私募投资基金持有凌志软件1.98%的股份，是其第八大股东。

在此前证监会出具的针对凌志软件的反馈意见中提到发行人历史沿革中存在多次增资、股权转让及委托持股，包括非现金权益分派及在全国中小企业股份转让系统挂牌并定增、做市转让等情形。请发行人核查股东超过200人的合规性；以及现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况等。

这是否意味着“三类问题”将不再对IPO过会与否造成障碍？其实未必，去年以来，在34家上会的新三板挂牌企业中，已上会的博拉网络和奥飞数据都曾存在“三类股东”问题，但这两家企业均在预披露更新前就采取措施清理了“三类股东”。其中，奥飞数据在二次上会审核后获批，博拉网络则最终被发审委否决。

可见，若存有代持、利益输送或者穿透等问题的企业，上会结果依旧不乐观。

东北证券研究总监付立春认为，“三类股东”和“200人股东限制”，其实在新三板的发展过程中起到重要的推动作用。这也是很多新三板企业股权结构中的共性问题。随着上述案例的落地，新三板投资的基础性问题有望得到解决。如果股东构成清晰、规范，股东限制问题本身将不再是企业IPO的实质障碍。但随着障碍的破除，将有更多优质企业加入到IPO竞争中。企业要多关注自身是否存在“硬伤”，本身质量过硬才能在资本市场胜出。

新三板企业IPO过程中面临的“三类股东”问题，源自目前新三板和A股市场监管规则的不同。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定，“三类股东”可以申请参与挂牌公司股票公开转让。而A股市场出于对IPO企业股权清晰、稳定的要求，在IPO审核反馈中多次要求对“三类股东”穿透核查至自然人或投资主体，携带“三类股东”的企业过会尚无先例。

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